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龙都国际娱乐亚宝药业集团股份有限公司第六届

时间:2017-10-10 来源:张大丽浏览次数:169

  龙都国际娱乐本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中审华寅五洲会计师事务所审计,公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为170,121,894.89元,可供股东分配的利润为594,760,684.99 元。

  公司2014年度利润分配预案为:以2014年12月31日总股本69200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.8元(含税),共计分配现金红利124,560,000元,剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。

  董事意见:公司 2014 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分红的要求,与公司规模、发展阶段和经营能力相适应,在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上,充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益,体现了公司分配政策的一致性,体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将上述利润分配预案提交公司 2014 年度股东大会审议。

  同意续聘中审华寅五洲会计师事务所作为本公司2015年度财务审计和内控审计机构,年度财务审计费55万元,内控审计费30万元。

  董事意见:中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中,能及时地提供良好的服务,了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了责任与义务。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关。我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度财务审计和内控审计机构。

  董事意见:公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,公司内部控制组织健全、未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。

  为满足公司长远发展与公司实际经营的需要,提高投资决策效率,实现外延式扩张的战略,公司董事会同意对《公司章程》及《股东大会议事规则》中董事会对董事长的授权权限做如下修改:

  1、《公司章程》原第一百一十二条 第六款“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案”。

  修改为:“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案”。

  2、《股东大会议事规则》原第七条中条款“ ……董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案。”

  修改为:“……董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案。”

  董事意见:公司此次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款符合公司实际运转经营与发展的需要,有利于促进公司长远规划的实现,符合全体股东的利益。我们同意公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的修改,并同意将该议案提交公司2014年度股东大会进行审议。

  关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。董事事前认可该关联交易并发表意见,详见《2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易的公告》。

  同意公司向山西亚宝投资有限公司购买消肿止痛贴发明专利,从2015年起至专利权到期,公司每年支付给亚宝投资当年消肿止痛贴销售收入的1%作为购买费用,累计支付总金额不超过1000万元。

  关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。董事事前认可该关联交易并发表意见,详见《关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的关联交易公告》。

  本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚宝药业集团股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2015年4月8日以电子邮件和电线日在子公司亚宝药业四川制药有限公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关。会议审议通过了如下决议:

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项;

  3、监事会在提出本意见前,未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密的行为。

  监事会认为:公司2014年度利润分配预案符合相关法律、法规要求,符合公司章程有关利润分配政策。

  同意续聘中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度财务审计和内控审计机构。

  公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求,对公司2014年度内部控制进行了评价,认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中审华寅五洲会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。

  监事会认为:报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

  2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项;

  3、监事会在提出本意见前,未发现参与公司2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密的行为。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月20日,公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修改及部分条款的议案》,对《公司章程》部分条款进行了修订,修订内容前后对比如下:

  除上述修改内容外,《公司章程》其它内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会进行审议通过后方可生效。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、公司于2015年4月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。

  2、公司董事事前认可了本关联交易事项,同意将该议案提交本次董事会审议,并发表意见如下:

  公司2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易,是公司正常交易事项,定价合理公允,严格遵循自愿、平等、诚信的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的性,不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决,审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

  成立于2014年11月27日,代表人张建国,注册资本500万元,住所为山西省芮城县亚宝南41号,主要从事食品的销售、保健养生知识咨询服务等。

  成立于2013年5月8日,代表人军,注册资本1000万元,住所为山西省芮城县亚宝南41号,主要从事临床营养剂的研究开发,食品的批发销售等。

  成立于2015年2月5日,代表人军,注册资本500万元,住所为山西省芮城县亚宝南41号,主要从事营养食品的生产与销售。

  成立于2013年8月21日,代表人任伟,注册资本200万元,住所为市经济技术开发区科创街97号,主要从事保健食品的互联网销售。

  1、公司利用一分公司闲置生产线为山西亚宝保健品有限公司、山西亚宝营养健康科技有限公司、山西亚宝九合医药科技有限公司生产其相关产品,合同为一单一签,定价依照市场价格确定。

  2、公司委托亚宝保健食品有限公司对公司相关产品进行互联网销售,一单一签,定价依照医药代理市场价格确定。

  本公告所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要,可以盘活公司闲置生产线,提高资源利用率,发挥协同效应,实现企业的效益最大化。

  上述关联交易均遵循公平、、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续性经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营,对本公司的性没有影响,不会对关联方形成依赖。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为促进公司长远发展,化解公司重点产品消肿止痛贴的潜在风险并市场独占性,经亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议审议通过,同意公司向山西亚宝投资有限公司(以下简称“亚宝投资”)购买其拥有的消肿止痛贴发明专利。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与亚宝投资的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次交易无需经股东大会审议批准。本次关联交易不需经过有关部门批准。

  经营范围:对医药、食品、化妆品、煤炭、矿产、房地产、文化传媒、证券、基金、信托、风险投资及以上行业的投资咨询服务;中药材种植与购销;物资贸易;医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售;为亚宝集团提供生产、后勤服务(国家法律、法规有专项的除外)。

  该专利权为山西亚宝投资有限公司持有,不存在抵押、质押及其他任何转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。

  消肿止痛贴采用中药透皮技术主要用于清热消肿,止痛;用于疖疮初起,关节肿痛的辅助治疗。具有疗效确切、安全、使用方便等特点,经过公司近几年的运作,现已成为公司主要产品之一。2014年度,消肿止痛贴实现销售收入1.11亿元。

  本次交易价格采用市场价格法确定:从2015年起至专利权到期,公司每年支付亚宝投资当年消肿止痛贴销售收入的1%作为购买费用,累计支付总金额不超过1000万元。

  1、亚宝投资同意将专利号为ZL97117051.7的发明专利转让给公司,公司同意受让并支付相应的费用。

  2、亚宝投资承诺持有该专利权,不存在抵押、质押及其他任何转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。

  3、因亚宝投资原因致使转让专利权存在瑕疵或无效的,亚宝投资应退还公司已支付转让款,并赔偿因此给公司造成的全部损失。

  (1)从2015年起至专利权到期,公司每年支付给亚宝投资当年消肿止痛贴销售收入的1%作为转让费用,累计支付总金额不超过1000万元。

  消肿止痛贴经过公司近几年的运作,已快速成长为公司重点产品之一,但该产品发明专利一直为控股股东亚宝投资所拥有,为化解公司进一步做大做强消肿止痛贴的潜在风险并该产品的市场独占性,促进公司长远发展,故公司此次向亚宝投资购买消肿止痛贴的发明专利。

  本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定,定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。本次关联交易符合公司经营发展的需要,将为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

  1、公司于2015年4月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。本次关联交易无需经过股东大会及有关部门的批准。

  2、公司董事事前认可了本关联交易事项,同意将该议案提交本次董事会审议,并发表意见如下:

  本次关联交易有利于化解公司重点产品消肿止痛贴的潜在风险,对公司长远发展是必要的;该项关联交易已经公司第六届董事会第六次会议非关联董事审议通过,关联董事均依法回避了表决,审核程序、合规;本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的,定价客观、公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关执行。

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